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投资小课堂:尽职调查



    大家好,我们投资小课堂又和大家见面啦,本期我们来聊聊“尽调那些事”。

 尽调,全称尽职调查,是一个投资人常会遇到的事务之一。虽然这项事务看上去只有短短几个字,但在实际操作过程中,却是程序繁多,下面我们就给大家理一理。


 一、何谓尽调


 尽职调查亦译“审慎调查”。百度百科定义为在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。此说法基本涵盖了尽调的全过程,但是应用方面略有局限,实际运用中远不止于收购过程。作为一家投资集团,尽职调查是我们进行股权投资流程中必不可少的环节。通常,我们团队根据尽职调查结果,会对标的企业进行客观评价,形成尽职调查报告,然后领导再根据尽职调查报告进行决策。


 二、尽调目的


 尽职调查目的分为两方面:价值发现和风险发现。价值发现分两个步骤,第一步是现实价值,通过验证企业过去财务业绩的真实性,判断企业的现实价值;第二步是未来价值,基于企业现实价值的基础上,预测企业未来的财务和业务数据,并由此对企业进行估值,发现企业的未来价值。


 风险发现包括五大块,分别为:梳理股东历史变更记录发现股权瑕疵、通过盘点和权证登记发现资产虚实、分析产品竞争力发现经营风险、通过银行贷款和现金流情况发现偿债能力、或有债务和法律诉讼发现法律风险。


三、尽调分类


尽职调查根据调查模块的不同,主要可以分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查三个部分。


  1、业务尽职调查


 业务尽职调查是尽职调查过程中最核心的部分,财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。业务尽职调查开展的过程中,主要围绕公司的以下几个方面:

1)企业基本情况、管理团队、商业模式、收入结构和利润构成、市场竞争情况等;

2)企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况; 

3)控股股东/实际控制人的背景;

4)行业发展的方向,市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况;

5)客户、供应商和竞争对手等。


  2、财务尽职调查


 财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况,主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查主要关注点包括:

1)企业相关的财务报告;

2)企业的现金流、盈利及资产事项;

3)企业现行会计政策;

4)对企业未来价值的预测等。


  3、 法律尽职调查主要关注点


 法律尽职调查主要从法律层面对公司资质、架构、相关人员等进行调查,证明公司经营合法合规,“身家清白”,具体包括以下几点:

1)公司设立及历史沿革问题;

2)主要股东情况;

3)公司重大债权债务文件;

4)公司重大合同;

5)公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件;

6)税收及政府优惠政策等。


 四、尽调重点


 尽职调查虽然过程较长,涉及面较广,但是可以从六个重点方面进行展开,分别是财务核算,核算收入和成本、发票及采购单据;财务报表,内外账报表及净资产真实情况;报表科目,重点关注往来科目、资产科目及营业外收支情况;业务情况,技术产品、客户、供应商及竞争对手情况;税务情况;未来发展方向。要想做好尽职调查,以上六个重点信息必须要全面掌握。


(光华集团  杨烨华)


 
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